威创股份24倍收购 标的应收款全部来自关联方

威创股份24倍收购 标的营收依赖关联方

标的公司“开业”以来总营收1693万，应收账款1616万，而应收款来自关联方；今年其营收全来自关联方

继红缨教育、金色摇篮、鼎奇幼教之后，威创股份在幼教领域的跑马圈地并未止步。

2017年8月，威创股份发布收购公告，以自有资金出资3.85亿元购买赣州高裕股权投资合伙企业(简称：赣州高裕)持有的北京可儿教育科技有限公司(以下简称“可儿教育”)70%股权。此次收购完成后，可儿教育成为上市公司的控股子公司。9月6日，威创集团再牵手百度，签署《“智慧幼教”战略合作框架协议》。

在对可儿教育的收购案中，记者发现，标的估值增值率高达2431.03%。这是近年来其第四次高溢价收购幼教资产。

据威创股份公告披露，可儿教育主要业务为幼儿园的托管加盟管理。

标的自2016年下半年才开始实际运营，去年以来到今年5月份，共实现营收1693万，而到今年5月末，其应收账款余额为1616万，占营收比重达95%。这些应收账款又来自直营幼儿园。而直营园又是可儿教育关联方，这意味着上述应收账款属于关联方应收账款。

据威创股份披露的资产评估报告，可儿教育自2017年起与各直营幼儿园签订合作协议，由北京可儿教育科技有限公司为各直营幼儿园提供管理、咨询、品牌推广等服务，并收取相应的费用。而上述直营园是关联方，这意味着其营收依赖关联方。据威创股份披露的审计报告，其今年营收1549万元，来自关联方的管理服务费也是1549万元。

资深财会人士表示，证明其盈利质量不高。另一方面上述95%的应收账款占比偏高，威创股份今年中报中应收账款占其营收比例为55.57%。

9月7日，新京报记者在北京进行了实地走访。可儿幼儿园工作人员称，幼儿园都是直营园，为大老板刘可夫开办，可儿教育没有加盟园。威创股份工作人员表示，“(可儿幼儿园)原来是直营园，然后我们收购之后就改为托管加盟园”。

威创关联方系突击入股，却无需业绩承诺

收购公告显示，此次收购可儿教育的股权出让方是赣州高裕，其执行事务合伙人是嘉兴君重资产管理有限公司(以下简称“君重资产”)，君重资产是上海和君投资咨询有限公司(上海和君投资咨询有限公司是与其他一致行动人合计持有本公司5%以上股份的股东)的参股公司。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与赣州高裕签订收购协议构成关联交易。

可儿教育成立于2009年12月8日，彼时法人刘可夫为唯一股东。根据全国企业信用信息公示系统，可儿教育直到2015年尚无实际运营迹象：2013年至2015年年报显示，标的公司从业人数均为1人，净资产分别为30万元、25万元、22万元，营业收入项为空，净利润分别为-3万元、-5万元、-3万元。

根据威创股份2017年1月13日发布的一则公告：可儿教育自2016年下半年开始实际运营，彼时托管多家高端幼儿园所，在北京即有14家;威创股份董事会通过议案，与可儿教育签订《战略合作协议》。

而在稍早之前，上市公司关联方已成为了可儿教育的实控方：2016年12月，可儿教育新增股东万载童心投资管理中心(有限合伙)(下称“万载童心”)，此时刘可夫、万载童心持股比例分别为30%、70%;当月12日，赣州高裕与万载童心、刘可夫、可儿教育签订《关于购买北京可儿教育科技有限公司股权之收购协议》(下称“2016年股权收购协议”)，赣州高裕收购万载童心持有的可儿70%股权。不仅如此，工商资料显示，刘可夫还于2017年1月4日将持有的30%股权全部质押给赣州高裕。

根据收购公告，按照此次交易约定，赣州高裕将《2016年股权收购协议》中的权利义务转移给威创股份，因此，刘可夫及万载童心于《2016年股权收购协议》中做出的业绩承诺视为向威创股份做出，而一旦业绩承诺不达标，利润补偿也由刘可夫及万载童心完成。

然而，新京报记者查阅国家企业信用信息公示系统时发现，万载童心成立于2016年11月7日，股东分别为刘可夫、回声，现已注销。根据收购公告，这或许意味着，业绩承诺方、利润补偿方仅剩余刘可夫一人。

收购公告同时显示，第一部分股权转让款金额为人民币1.96亿元，于交割日起5个工作日内支付;第二部分股权转让款为人民币1.87亿元由公司于2018年1月5日前支付至赣州高裕银行账户。

虽然收购公告并未披露第一部分股权转让款支付给何人，但是根据收购公告，赣州高裕至少可得1.87亿元且无须作为业绩承诺方、利润补偿方。