思林杰终止“蛇吞象”收购，科凯电子“曲线上市”又未果

备受外界关注的思林杰收购科凯电子一案，终于在2026年1月末按下了“停止键”。

日前，思林杰（688115.SH）发布公告称，经公司董事会审议，终止重大资产重组。 公告显示，思林杰原拟通过发行股份及支付现金的方式购买科凯电子的股权同时配套募集资金。

思林杰表示，由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长。公司综合考虑市场环境较本次交易筹划初期已发生一定变化，决定终止本次交易事项并向上交所申请撤回本次交易事项的相关申请文件。

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这场“跨界”收购，在外界看来，系科凯电子“带病闯关”IPO失败后的“曲线上市”之举。

据悉，科凯电子的主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。2023年6月，科凯电子向深交所递交招股书，企图冲刺IPO。当年7月13日进入问询阶段后，却于2024年4月15日IPO撤单。

2025年3月，深交所的罚单揭露了科凯电子“带病闯关”的细节。深交所称，经现场督导发现，科凯电子存在三大核心问题，包括研发投入虚增、内控执行混乱、生产成本核算不规范等。

冲刺IPO遇挫后，科凯电子迅速转向并购赛道。2024年9月，思林杰公告拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲等23名交易对方收购科凯电子71%股份。

而这一收购因其“蛇吞象”的特点，引起了外界及监管部门的关注。

南都·湾财社此前报道，根据重组报告书，2024年，思林杰归母净利润同比增长69.99%，才达到0.15亿元；而同期科凯电子归母净利润则为1.00亿元，盈利能力超思林杰6倍，2023年时更是曾达到1.67亿元。同时，两家公司估值也存在倒挂的情况。

另外，两公司主营业务及主要客户均不相同，重组后业务能否产生协同效应也曾引发外界质疑。其中，思林杰深耕消费电子检测设备，客户高度依赖苹果产业链；科凯电子客户集中度极高，报告期内前五大客户收入占比均超过99%，其中对中国兵器工业集团下属单位的收入占比最高达73.40%。

就该质疑，在回复深交所问询时，思林杰曾描绘无人机产业的蓝图，称与科凯电子将作为上下游企业生产无人机整机。

为打消外界的疑虑，2025年9月思林杰披露的收购进展中，披露了上海东洲资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日对科凯电子进行加期评估的《资产评估报告》。

该报告中，科凯电子股东全部权益价值为人民币18.52亿元，较此前科凯电子申报IPO时56.71亿元估值，直降38.19亿元。

但最终，这场收购依然“告吹”。

关于本次资产重组被终止的原因，思林杰在公告中表示，由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长。公司综合考虑市场环境较本次交易筹划初期已发生一定变化，决定终止本次交易事项并向上交所申请撤回本次交易事项的相关申请文件。

在2026年1月27日召开的终止重大资产重组投资者说明会上，思林杰董事长周茂林表示：“本次重组历时较长，其间市场环境等发生客观变化，导致交易方案推进的不确定性增加。”

公司董秘陈梦媛进一步补充：“本次交易规模较大、涉及相关方较多，致使重大资产重组方案论证耗时较长，而当前市场环境较交易筹划初期已发生一定变化。基于审慎原则考虑，经公司与交易各方协商后决定终止本次交易。”